TURENNE INVESTISSEMENT lance son introduction en bourse. Fourchette indicative de prix de l'offre : entre 11,1 euros et 12,9 euros par action   (21/11/2006 11:30)

L'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n° 06-412 en date du 17 novembre 2006 sur la note d'opération relative à l'introduction en bourse de Turenne Investissement.

L'opération est constituée :

  • du placement, dans le cadre d'une offre à prix ouvert en France et d'un placement global garanti, d'un nombre maximum de 2 458 897 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne (en ce compris les actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation) ;
  • de l'attribution gratuite d'un maximum de 2 481 397 bons de souscription d'actions de deux catégories différentes par la société Turenne Investissement à ses actionnaires à raison de 1 bon de souscription A et de 1 bon de souscription B par action de la société Turenne Investissement (en ce compris les bons de souscription d'actions A et les bons de souscription d'actions B susceptibles d'être attribués en cas d'exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation).

L'offre est ouverte à compter du 20 novembre 2006 et sera clôturée le 4 décembre 2006 à 17 heures (heure de Paris) pour l'offre à prix ouvert et le placement global. La fixation du prix devrait intervenir le 5 décembre 2006. Les négociations des actions de la société Turenne Investissement sur le marché Alternext d'Euronext Paris devraient débuter le 11 décembre 2006.

Sodica Crédit Agricole exerce les fonctions de Listing Sponsor. Le placement sera dirigé par Natexis Bleichroeder, prestataire de services d'investissement et teneur de livre et Invest Securities co-placeur.

Dans le présent communiqué, l'expression «la Société » désigne la société en commandite par actions Turenne Investissement, qui a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de capital risque). Les expressions « Turenne Capital Partenaires » ou « TCP » ou la « Société de Gestion » désigne la société de gestion Turenne Capital Partenaires SA ;

L'expression « Les Fonds » désigne les fonds de capital investissement gérés par TCP, à savoir ; les FCPI Jet Innovation 1, Jet Innovation 2, Jet Innovation 3, Développement & Innovation,  Développement & Innovation 2, UFF-Innovation 4 ; le FCPR Jet Innovation Sud ; le FIP Hexagone Croissance 1 le FCPI Développement Innovation 3 (en cours de commercialisation).

« Les Participations » désigne les participations au capital des sociétés WH Holding et SGM acquises par la Société sous condition suspensive de son admission sur le marché Alternext d'Euronext Paris au plus tard le 11 décembre 2006.


PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

DESCRIPTION DE L'OFFRE

Turenne Investissement a demandé l'admission aux négociations sur Alternext d'Euronext Paris des actions suivantes auxquelles, jusqu'au 31 août 2007 (inclus) seront attachés un bon de souscription de catégorie A (« BSA A ») et un bon de souscription de catégorie B (« BSA B ») par action :

  • 22 500 actions existantes (« Actions Existantes »),
  • 2 083 334 actions nouvelles ( Les « Actions Nouvelles Initiales »),
  • Le cas échéant, un maximum de 312 500 actions nouvelles à émettre en cas d'exercice de la Clause d'Extension (telle que définie au point 5.2.5.1 de la note d'opération) ( Les « Actions Nouvelles Additionnelles »),
  • Le cas échéant, un maximum de 63 063 actions nouvelles à émettre en cas d'exercice de l'Option de Sur-Allocation (telle que définie au point 5.2.5.2 de la note d'opération) ( les « Actions Nouvelles Supplémentaires  »). 

Il est précisé que l'admission des BSA A et BSA B aux négociations sur Alternext d'Euronext Paris a ég alement été demandée à compter de la date du règlement-livraison des Actions Nouvelles Initiales et dans les conditions décrites ci-dessous.

Calendrier indicatif de l'offre

17 novembre 2006
  • Fixation de la fourchette indicative
  • Visa de l'AMF sur le prospectus
20 novembre 2006
  • Publication de l'avis d'ouverture de l'OPO
  • Ouverture de l'OPO et du Placement Global
4 décembre 2006
  • Clôture de l'OPO et du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)
5 décembre 2006
  • Fixation du Prix d'Offre par le Gérant
  • Signature du Contrat de Garantie
  • Avis de résultat de l'OPO et publication du Prix de l'Offre
  • Première cotation sur le marché Alternext d'Euronext Paris
8 décembre 2006
  • Règlement-livraison
11 décembre 2006
  • Début des négociations des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris
3 septembre 2007
  • Détachement des BSA A et des BSA B
Octobre-novembre 2007
  • Période de référence, période d'exercice et fin de la cotation des BSA A
Octobre-novembre 2008
  • Période de référence, période d'exercice et fin de la cotation des BSA B

Structure du placement

Préalablement à la première cotation, la diffusion des actions nouvelles dans le public (« Le Placement ») se réalisera dans le cadre :

  • d'une offre à prix ouvert (l'«OPO») auprès du public en France ;
  • d'un placement global garanti (le «Placement Global») en France et hors de France comportant :
  • un placement public en France ;
  • un placement privé international dans certains pays à l'exception des Etats-Unis d'Amérique ;
  • d'une attribution gratuite d'un BSA A et d'un BSA B aux actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte au jour du règlement livraison des Actions Nouvelles Initiales. Les BSA A et les BSA B seront de plein droit attachés aux actions de la Société et ne seront détachés des actions qu'à compter du 3 septembre 2007.

La diffusion des actions dans le public en France aura lieu comme indiqué ci-dessous :

  • entre 10% et 40% du nombre d'Actions Nouvelles sera offert dans le cadre de l'OPO ;
  • un maximum de 90% du nombre d'Actions Nouvelles sera offert dans le cadre du Placement Global.

La répartition des Actions Nouvelles entre l'OPO, d'une part, et le Placement Global, d'autre part, est susceptible d'être ajustée dans les conditions suivantes, en fonction de l'équilibre de la demande :

  • le nombre d'Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l'OPO pourra être augmenté par prélèvement sur les Actions Nouvelles Initiales offertes dans le cadre du Placement Global ;
  • le nombre d'Actions Nouvelles offertes dans le cadre du Placement Global sera automatiquement augmenté par prélèvement sur les Actions Nouvelles Initiales offertes dans le cadre de l'OPO dans l'hypothèse où l'OPO ne serait pas entièrement couverte.

Il est envisagé, selon la demande qui sera exprimée, que l'OPO puisse dépasser 40 % du nombre d'Actions Nouvelles notamment dans l'intention de servir intégralement les ordres prioritaires souscrits par les porteurs de parts de fonds gérés par TCP.

L'OPO sera effectuée auprès des personnes physiques résidentes en France et d'investisseurs personnes morales de droit français. Un accès prioritaire sera réservé aux porteurs de parts des Fonds FCPI et FIP (personnes physiques) gérés par Turenne Capital Partenaires inscrits en compte à la clôture du marché Alternext d'Euronext Paris à la date de la note d'opération, soit le 17 novembre 2006, étant précisé que cet accès prioritaire est plafonné à 1 000 actions par ordre de souscription.

Le Placement Global sera effectué principalement auprès d'investisseurs institutionnels. Turenne Participations, société détenue par les membres de l'équipe de TCP a indiqué qu'elle souscrirait dans le cadre du Placement Global pour un montant global d'environ 300 000 euros.

Les nombres définitifs d'actions affectées à l'OPO, d'une part, et au Placement Global d'autre part ; seront arrêtés en fonction de la nature et de l'importance de la demande dans le respect des principes édictés par l'article 321-115 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le nombre d'actions initialement offertes dans le cadre de l'Offre pourra être augmenté

  • d'un nombre de 312 500 Actions Nouvelles Additionnelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et,
  • d'un nombre maximum de 60 063 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'Option de Sur-Allocation.

En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le nombre total d'actions de la Société offertes dans le cadre de l'Offre sera porté à 2 395 834 et le nombre de BSA A et de BSA B attribués gratuitement sera respectivement porté à 2 418 334 et à 2 418 334.

En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation et sur la base du milieu de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, le nombre total d'actions de la Société offertes dans le cadre de l'Offre sera porté à 2 454 167 et le nombre de BSA A et de BSA B attribués gratuitement sera respectivement porté à 2 476 667 et à 2 476 667.

Nombre et caractéristiques des actions offertes

Nombre initial d'actions offertes 2 083 334 Actions Nouvelles Initiales
Clause d'Extension En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra décider d'accroître le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 312 500 Actions Nouvelles Additionnelles (la « Clause d'Extension »).
Montant nominal de l'augmentation de capital
  • 20 833 340 euros, hors exercice de la Clause d'Extension.
  • 23 958 340 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Sur-Allocation.
  • 24 541 670 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation
Date de jouissance
  • Actions : 7 septembre 2006.
  • Actions issues des BSA : premier jour de l'exercice en cours à la date de leur création.
Fourchette indicative du Prix de l'Offre
  • Entre 11,1 euros et 12,9 euros.
  • Cette indication ne préjuge pas du prix définitif qui pourrait se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l'issue de la période de construction du livre d'ordres, soit le 5 décembre 2006.

Augmentation de capital

Produit brut de l'émission ( Sur la base d'un Prix de l'Offre égal au milieu de la fourchette indicative du Prix de l'Offre)
  • 25 000 000 euros, hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation.
  • 28 750 000 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Sur-Allocation, et
  • 29 450 000 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation.
L'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'Offre pourra être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindront 75% du montant initialement prévu.

Rémunération globale de l'Etablissement Garant, frais juridiques, administratifs et autres :
  • environ 1,94 millions d'euros, hors exercice de la Clause d'Extension ;
  • environ 2,17 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension ;
  • environ 2,21 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation.
But de l'Offre L'opération est destinée à permettre à la Société de disposer des fonds nécessaires à l'exercice de son activité de capital-développement et capital-transmission.
  Le produit de l'émission des Actions Nouvelles et, le cas échéant, de l'exercice ultérieur des BSA A et des BSA B permettra notamment :
  • de financer l'acquisition des Participations réalisée par la Société sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Ces acquisitions permettront à la Société d'accélérer le rythme de ses investissements et de disposer dès son admission d'un portefeuille de participations représentant près de 36% de l'actif de la Société.
  • de lever les fonds nécessaires à la poursuite par la Société de ses investissements avec les fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Dilution Un actionnaire qui détiendrait, à la date d'enregistrement de la note d'opération, 10% du capital (soit 2 250 actions) de la Société détiendrait :
  • après émission des Actions Nouvelles et avant exercice de la Clause d'Extension : 0,11% du capital de la Société ;
  • après émission des Actions Nouvelles et après exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Sur-Allocation: 0,09% du capital de la Société ;
  • après émission des Actions Nouvelles et après exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Sur-Allocation : 0,09% du capital de la Société.
Garantie L'Offre fera l'objet d'une garantie de placement par Natexis Bleichroeder (l'«Etablissement Garant»), portant sur l'intégralité des Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre. La signature du Contrat de Garantie interviendra au plus tard le jour de la fixation du Prix de l'Offre, soit le 5 décembre 2006, compte tenu du calendrier prévisionnel indicatif.

L'Etablissement Garant s'engagera à concurrence d'un nombre maximum d'Actions Nouvelles, à faire souscrire ou acheter, ou, le cas échéant, à souscrire lui-même, les Actions Nouvelles au Prix de l'Offre à la date de règlement-livraison. S'agissant des Actions

Nouvelles, cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Dans le cas où ce Contrat de Garantie serait ainsi résilié, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement livraison. Plus précisément l'OPO, le Placement Global, ainsi que l'ensemble des ordres de souscription passés à ce titre, seraient nuls et non avenus de façon rétroactive et l'attribution gratuite des BSA A et des BSA B n'aurait pas lieu.
Date prévue de première cotation et de début des négociations
  • Première cotation : 5 décembre 2006.
  • Début des négociations : 11 décembre 2006.
Code ISIN FR0010395681
Mnémonique ALTUR
Intermédiaires financiers Sodica : Listing Sponsor
Natexis Bleichroeder : Chef de file et bookrunner
Invest Securities : Co-placeur

Caractéristiques des bons de souscription d'actions

Attribution gratuite des BSA A et des BSA B Attribution gratuite de 1 BSA A et de 1 BSA B pour chaque action détenue.

Les BSA A et les BSA B seront attribués aux actionnaires de la Société dont les actions (aussi bien les Actions Existantes que les Actions Nouvelles Additionnelles) sont inscrites en compte au jour du règlement-livraison, et seront de plein droit attachés aux actions jusqu'au 31 août 2007 (inclus). Le cas échéant, en cas d'exercice de l'Option de Sur-Allocation, des bons de souscription des deux catégories seront également attribués gratuitement aux actionnaires de la Société titulaires d'Actions Nouvelles Supplémentaires au jour du règlement livraison des Actions Nouvelles Supplémentaires.
Admission sur l'Alternext d'Euronext Paris des BSA A et des BSA B A compter du jour du règlement-livraison jusqu'au 31 août 2007 (inclus) : de façon attachée aux actions.

A compter du 3 septembre 2007 (inclus) : séparément des actions.
Date de détachement des BSA 3 septembre 2007.
Période d'exercice
  • BSA A : du 6 novembre 2007 au 12 novembre 2007 (inclus).
  • BSA B : du 31 octobre 2008 au 6 novembre 2008 (inclus).
Parité d'exercice Deux BSA A permettront de souscrire à une action de la Société et deux BSA B permettront de souscrire à une action de la Société.

Les BSA non exercés à l'issue de la période d'exercice applicable seront annulés et perdront toute valeur.
Prix d'exercice Décote de 15% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des dix séances de bourse de la période de référence applicable.
Période de référence
  • BSA A : du 23 octobre 2007 (inclus) au 5 novembre 2007 (inclus).
  • BSA B : du 17 octobre 2008 (inclus) au 30 octobre 2008 (inclus).

INFORMATIONS DE BASE CONCERNANT L'EMETTEUR

Turenne Investissement, société de capital développement créée par Turenne Capital Partenaires, investira et désinvestira pari passu avec les fonds de Turenne Capital Partenaires.

La stratégie d'investissement de Turenne Investissement consistera à accompagner- en tant que seul investisseur ou investisseur de référence - des PME en forte croissance, essentiellement non cotées dans 4 secteurs : la santé, la distribution spécialisée, l'industrie innovante et les services.

Dès son introduction en bourse, Turenne Investissement disposera de plus d'1/3 d'actifs déjà acquis : WH Holding (Webhelp) et SGM/Aston Medical.

Turenne Capital Partenaires a pour objectif d'accompagner sur la durée des PME à fort potentiel qui appartiennent aux secteurs d'activité suivants : la santé, la distribution spécialisée, l'industrie innovante et les services. Les investissements se font principalement sur des opérations de type capital développement et transmission (notamment OBO). Les participations, généralement minoritaires, sont acquises avec un objectif de détention à moyen terme.

En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME présentant une valeur d'entreprise inférieure à 100 millions €, Turenne Capital Partenaires est devenu l'un des principaux acteurs indépendants sur ce marché.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du prospectus constitué du document de base enregistré par l'AMF sous le numéro I. 06-163 et de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 10 novembre 2006 sous le numéro D. 06-0859-A01 ; et de la note d'opération visée le 17 novembre 2006 sous le numéro 06-412 sont disponibles au siège de la société Turenne Investissement, sur son site Internet (http://www.turenne-investissement.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (http://www.amf-France.org).

La Société attire l'attention du public sur les paragraphes «Facteurs  de risque» figurant dans le prospectus visé par l'AMF.


Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France.

Ce document (y compris toute reproduction) ne doit pas être diffusé ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique, en ce compris toute succursale ou agence d'une personne non-américaines mais résidente des Etats-Unis d'Amérique ou toute autre personne américaine. Tout manquement à ces restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation des Etats-Unis d'Amérique relative aux instruments financiers ( United States Securities Laws )

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux (i) personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visées à l'article 19(1) du financial services and markets act 2000 ( financial promotion ) order 2001 (l'« Order »), (ii) aux personnes visées à l'article 49(1) ( high net worth entities ) de l'Order, ou (iii) aux personnes qui sont qualifiées de clients intermédiaires au sens du chapitre 4 du Code de bonne conduite du FSA (l'ensemble de ces personnes étant ci après désignées « personnes qualifiées »). Ce document n'est destiné qu'à ces catégories de personnes. Les personnes qui ne répondent pas à la définition de personnes qualifiées ne doivent pas prendre en compte ou se fonder sur ce document ou son contenu. La diffusion de ce document dans tout autre pays peut être soumis à des restrictions légales et les personnes en possession de ce document doivent prendre connaissance de ces restrictions et s'y conformer. En prenant possession de ce document vous êtes présumé accepter d'être lié par les limitations sus mentionnées.


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