COMMUNIQUE DU 28 JUIN 2021 RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE ALTUR INVESTISSEMENT INITIEE PAR LA SOCIETE ALTUR HOLDING   (28/06/2021 18:15)
 
Le présent communiqué a été établi par ALTUR INVESTISSEMENT et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).
Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note d'information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

 

Avis important
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 ° et suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport du Cabinet ASSOCIES EN FINANCE, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de ALTUR INVESTISSEMENT (www.altur-investissement.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de ALTUR INVESTISSEMENT (9, rue de Téhéran – 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société ALTUR INVESTISSSEMENT seront déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

  1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 231-13 et suivants et 232-1 du Règlement Général de l'AMF, la société Altur Holding, société par actions simplifiée au capital de 6 202 613,00 euros, dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 895 289 064 (« Altur Holding » ou l'« Initiateur »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société Altur Investissement, société en commandite par actions au capital de 12 063 995,00 euros, dont le siège social est situé au 9, rue de Téhéran 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 742 219 (« Altur Investissement » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises par la Société (les« Action(s) »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information de l'Initiateur (le « Projet Note d'Information »), et reprises dans le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse » et globalement l'« Offre »), au prix unitaire (le « Prix d'Offre ») de :

  • 5,80 euros par Action.

Les Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») - Compartiment C - sous le code ISIN FR0010395681 (mnémonique : ALTUR).

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur, la société Suffren Holding SAS[1] et Monsieur François Lombard détenaient respectivement 1 808 387 Actions, 53 174 Actions et 16 743 Actions de la Société, soit un total de 1 878 304 Actions représentant 38,92% du capital ou 44,50%[2] des Actions et 1 929 999 droits de vote représentant 44,65% [3] des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 4 220 683 Actions représentant 87,46% du capital[4] et 100% des droits de vote (Cf. tableau de répartition du capital au paragraphe 2.3 du Projet de Note en Réponse). Il est précisé que l'Initiateur a acquis, le 17 mai 2021, 740 695 Actions de la Société par voie d'acquisitions hors marché au prix de 5,80 euros par Action et 1 067 692 Actions par voie d'apports sur la base d'une valeur de 5,80 euros par Action.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 2 342 379 Actions, en ce compris 61 003 Actions auto détenues, étant précisé que la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre les 55 001 Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité lors de son Conseil de Surveillance du 18 mai 2021.

Suite à une réunion du Conseil de Surveillance qui s'est tenue le 25 juin 2021, la Société a décidé de ne pas apporter le reliquat de 6 002 Actions auto-détenues. En conséquence, aucune des 61 003 Actions auto détenues ne sera apportée à l'Offre par la Société.

L'Offre ne vise pas les actions de préférence rachetables émises par la Société (« ADPR »), soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, 604 915 ADPR. Il est rappelé que conformément à la décision de l'assemblée générale de la Société du 24 février 2020 ayant autorisé leur émission, les ADPR n'ont pas fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et ne sont donc pas cotées. Ces actions ne peuvent être rachetées que par la Société et la société Suffren Holding bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession par un titulaire d'ADPR. L'intégralité des porteurs d'ADPR a renoncé à bénéficier d'une liquidité sur le ADPR qu'ils détiennent à l'occasion de l'Offre. Celles-ci, inscrites en nominatif pur ou administré selon le cas, resteront sur un compte bloqué ouvert au nom de leur titulaire auprès d'un intermédiaire financier habilité et ne seront pas cessibles pendant toute la période de l'Offre.

Il est également rappelé que les ADPR sont des actions sans droit de vote bénéficiant de droits financiers particuliers (cf article 2.2 du Projet de Note en Réponse et du présent communiqué).

Il est précisé que plusieurs actionnaires d'Altur Investissement qui détiennent au total 561 026 Actions, représentant 13,29 % des Actions et 13,93 % des droits de vote se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver, sauf en cas d'offre concurrente (les « Engagements de Non Apport ») (Cf. paragraphe 2.2 du Projet de Note en Réponse).
 

Par ailleurs l'intégralité des porteurs d'ADPR, ont à toutes fins utiles, confirmé à Altur Holding ne pas apporter leurs ADPR à toute offre publique qui serait initiée par cette dernière.

A l'exception des Actions et des ADPR, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, compte tenu des Engagements de Non Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur et de l'engagement de la Société de ne pas apporter les 61 003 Actions auto-détenues à la date du Projet de Note en Réponse, le nombre maximum d'Actions ordinaires pouvant être apportées à l'Offre serait de 1 720 350, soit 40,76% des Actions et 39,79% des droits de vote.

L'Offre est obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9 I du Règlement général de l'AMF tel que décrit au paragraphe 1.3.3du Projet de Note en Réponse et du présent communiqué.

1.2 Retrait obligatoire – Radiation de la cote

L'Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d'Information que son intention était de maintenir l'admission des Actions aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre (et le cas échéant de l'Offre Réouverte). Ainsi, il a indiqué qu'il ne demandera pas à Euronext Paris la radiation des Actions d'Euronext Paris.

L'Initiateur a donc indiqué dans son Projet de Note d'Information qu'il ne demandera pas tel que prévu aux articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre ou dans un délai de trois mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société si le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

1.3 Conditions de l'Offre

1.3.1 Termes de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, le 16 juin 2021, Invest Securities a déposé auprès de l'AMF, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, l'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur, et en a garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est obligatoire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

L'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation au Prix de l'Offre par Action.

Le Prix de l'Offre est de :

  • 5,80 euros par Action ordinaire.

Il est précisé que la Société ne versera pas de dividende à ses actionnaires commanditaires au titre de l'exercice 2020. Aucun ajustement de prix lié à un détachement de dividende ne prévoit d'être imputé au prix à date du Projet de Note en Réponse.

1.3.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détenait, avec la société Suffren Holding SAS et Monsieur François Lombard, respectivement 1 808 387 Actions, 53 174 Actions et 16 743 Actions de la Société, soit un total de 1 878 304 Actions représentant 38,92% du capital ou 44,50% des Actions et 1 929 999 droits de vote représentant 44,65% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 4 220 683 Actions représentant 87,46% du capital et 100% des droits de vote (Cf. tableau de répartition du capital et des droits de vote dans le paragraphe 2.3 du Projet de Note en Réponse et du présent communiqué). Il est précisé que l'Initiateur a acquis, le 17 mai 2021, 740 695 Actions de la Société, à un cours de 5,80 euros par Action. A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient donc avec la société Suffren Holding SAS et Monsieur François Lombard, 1 878 304 Actions, représentant 38,92% du capital, 44,50% des Actions et 44,65% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 2 342 379 actions, en ce compris 61 003 actions auto détenues, étant précisé que la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre les 55 001 Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité lors de son Conseil de Surveillance du 18 mai 2021.

Suite à une délibération du Conseil de Surveillance qui s'est réuni le 25 juin 2021, la Société a décidé de ne pas apporter le reliquat de 6 002 Actions auto-détenues.

L'Offre ne vise pas les ADPR, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, 604 915 ADPR. Il est rappelé que conformément à la décision de l'assemblée générale du 24 février 2020 ayant autorisé leur émission, les ADPR n'ont pas fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et ne sont donc pas cotées. Ces actions ne peuvent être rachetées que par la Société et la société Suffren Holding bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession par un titulaire d'ADPR. Comme indiqué ci-avant, l'intégralité des porteurs d'ADPR a renoncé à bénéficier d'une liquidité sur leurs titres à l'occasion de l'Offre. Celles-ci, inscrites en nominatif pur ou administré selon le cas, resteront sur un compte bloqué ouvert au nom de leur titulaire auprès d'un intermédiaire financier habilité et ne seront pas cessibles pendant toute la période de l'Offre.

Il est précisé que plusieurs actionnaires d'Altur Investissement qui détiennent au total 561 026 Actions, représentant 13,29 % des Actions et 13,93 % des droits de vote se sont engagés à ne pas apporter leurs Actions à l'Offre et à les conserver, sauf en cas d'offre concurrente (Cf. paragraphe 2.2 du Projet de Note en Réponse et du présent communiqué).

A l'exception des Actions et des ADPR, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, compte tenu des Engagements de Non-Apport à l'Offre reçus par l'Initiateur et de l'engagement de la Société de ne pas apporter les 61 003 Actions auto-détenues à l'Offre, à la date du Projet de Note en Réponse, le nombre maximum d'Actions pouvant être apportées à l'Offre serait de 1 720 350, soit 40,76% des Actions et 39,79% des droits de vote.

1.3.3 Seuil de caducité

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de la clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'Actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% des actions ordinaires ou des droits de vote de la Société existant à la date de clôture de l'Offre (le « Seuil de Caducité »), étant précisé, à toutes fins utiles, que les ADPR, qui sont exclues de l'Offre, sont par conséquent exclues du calcul du Seuil de Caducité. En conséquence, les Actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs titulaires, sans qu'il y ait lieu à indemnisation ni à intérêt.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Il est toutefois rappelé qu'à la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur, Suffren Holding et M. François Lombard détiennent déjà 38,92% du capital, 44,50% des actions et 44,65% des droits de vote de la Société.

Il n'existe pas d'autre condition à l'Offre.

1.3.4 Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur a indiqué dans son Projet de Note d'Information se réserver le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Dans ce cas, il informera l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication.

L'Initiateur a également indiqué qu'il se réservait le droit de renoncer à son Offre si celle-ci devenait sans objet ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voyait sa consistance modifiée pendant l'Offre, ou si les mesures prises par la Société avaient pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur, sous réserve de l'autorisation préalable de l'AMF. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du Règlement Général de l'AMF.

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

1.3.5 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication de son résultat définitif si celle-ci connait une suite positive, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera en principe, au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »).

Les termes de l'Offre Réouverte, la procédure d'apport des Actions à l'Offre Réouverte et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à ceux de l'Offre initiale tels que décrits dans le Projet de Note en Réponse, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2. CONTEXTE DE L'OFFRE

2.1 Situation de l'Initiateur au regard d'Altur Investissement

Altur Investissement a adopté la forme de société en commandite par actions le 1er septembre 2006.

Le gérant d'Altur Investissement est la société Altur Gestion, également Associé Commandité de la Société. Altur Gestion est une société par actions simplifiée au capital de 101 000,00 euros, dont le siège social est 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 560 512.

Le second Associé Commandité de la Société est Altur Participations, Société par Actions Simplifiée au capital de 300 000,00 euros, dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 560 009. Son président est Suffren Holding SAS, présidée elle-même par Monsieur François Lombard.

Suffren Holding, Société par Actions Simplifiée au capital de 348 456,00 euros, dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran, 75008, Paris, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 353 059 918, est le Président d'Altur Gestion SAS et en détient 100% du capital. Suffren Holding SAS est également Président de l'Initiateur et en détient 73,29% du capital et des droits de vote directement.

Les 26,71% restant du capital de l'Initiateur sont détenus par la société Altur Participations.

Compte-tenu de la forme statutaire d'Altur Investissement en Société en Commandite par Actions et du contrôle d'Altur Holding SAS par Suffren Holding SAS, l'Initiateur exerce d'ores et déjà le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, indépendamment du montant de sa participation au capital. Ainsi, Altur Gestion et Altur Participations disposent seules du pouvoir de nommer le gérant de la Société.

Le Cabinet Associés en Finance a été désigné par le Conseil de Surveillance de la Société en date du 18 mai 2021 pour procéder à une expertise indépendante en application des dispositions de l'article 261-1 I 1° du Règlement Général de l'AMF.

2.2 Stipulations particulières des contrats conclus par l'Initiateur avec certains actionnaires

·Engagement de renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'ADPR

En application de l'article 7 des statuts de la Société, les porteurs d'ADPR bénéficient de droits financiers particuliers (droit à un dividende fixe, préciputaire et cumulatif et droit sur la répartition du boni de liquidation en cas de liquidation de la Société).

La société Suffren Holding bénéficie d'un droit de préemption en cas de cession d'ADPR par leurs titulaires, et la Société a la possibilité de racheter des ADPR à certaines conditions de prix dans le cadre de fenêtres calendaires définies au contrat d'émission.

Compte tenu des caractéristiques de ces titres, les porteurs de la totalité des 604 915 ADPR émises et en circulation ont exprimé leur souhait de ne pas bénéficier, à l'occasion de l'Offre, d'une liquidité sur les ADPR qu'ils détiennent. Ils se sont donc engagés à renoncer à l'Offre.

En conséquence, l'Offre ne porte pas sur les ADPR. Celles-ci, inscrites en nominatif pur ou administré selon le cas, resteront inscrites sur un compte bloqué ouvert au nom de leur titulaire auprès d'un intermédiaire financier habilité et ne seront pas cessibles pendant toute la période de l'Offre

·Engagement de conservation de Suffren Holding SAS

Monsieur François Lombard qui contrôle l'Initiateur s'est engagé en tant que de besoin à conserver les 69 917 actions qu'il détient directement et à travers Suffren Holding pendant la durée de l'Offre.

Il est précisé que Monsieur François Lombard n'a acquis ni cédé aucune Action au cours des douze (12) mois précédant la date du Projet de Note en Réponse.

·Engagements de non-apport et accords de maintien de la cotation des Actions et de liquidité

Plusieurs actionnaires, présents au capital d'Altur Investissement depuis de nombreuses années, se sont engagés auprès de l'Initiateur à ne pas apporter leurs actions à l'Offre et à les conserver en contrepartie de l'engagement de l'Initiateur de maintenir la cotation des Actions de la Société à l'issue de l'Offre.

Ces Engagements de Non-Apport portent sur un total de 561 026 actions, soit 13,29 % des Actions et 13,93% des droits de vote à la date du Projet de Note en Réponse, dont le détail est le suivant :

  Nombre d'actions ordinaires % du capital hors ADPR Nombre de Droits de vote théoriques* % droits de vote théoriques*
Stéphane Laubier 57 552 1,36% 98 552 2,28%
Michel Cognet et JN.MC 51 748 1,23% 51 748 1,20%
Sofival SA 375 081 8,89% 375 081 8,68%
Famille Hervé Lecat 76 645 1,82% 76 645 1,77%
Total 561 026 13,29% 602 026 13,93%

*Conformément au 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (auto-détention).

2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date d'établissement du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s'élève à 12 063 995,00 euros, divisé en 4 220 683 Actions de 2,5 euros de valeur nominale chacune et 604 915 ADPR de 2,5 euros de valeur nominale chacune.

A la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote théoriques de la Société étaient répartis, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, de la manière suivante :

  Nombre d'actions % du capital % des Actions Nombre de DDV théoriques* % droits de vote théoriques*
Altur Holding 1 808 387 37,47% 42,85% 1 808 387 41,83%
Suffren Holding 53 174 1,10% 1,26% 104 869 2,43%
François Lombard 16 743 0,35% 0,40% 16 743 0,39%
Groupe de l'Initiateur 1 878 304 38,92% 44,50% 1 929 999 44,65%
GF Ambition Solidaire 175 000 3,63% 4,15% 175 000 4,05%
GF Europe FCP 149 319 3,09% 3,54% 149 319 3,45%
Sofival 375 081 7,77% 8,89% 375 081 8,68%
Michel Cognet & JNMC 51 748 1,07% 1,23% 51 748 1,20%
Stéphane Laubier 57 552 1,19% 1,36% 57 552 1,33%
Famille Lecat 76 645 1,59% 1,82% 76 645 1,77%
Actions autodétenues 61 003 1,26% 1,45% 61 003 1,41%
Flottant 1 396 031 28,93% 33,08% 1 446 612 33,46%
ADPR 604 915 12,54% 0,00% 0 0,00%
Total (hors ADPR) 4 220 683 87,46% 100% 4 322 959 100,00%
TOTAL avec ADPR 4 825 598 100,00% 0% 4 322 959 100,00%

*Conformément au 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote (auto-détention).

Il est rappelé que conformément à leurs termes et conditions, les ADPR sont des actions sans droits de vote.

Il n'existe pas de mécanisme conférant à certains actionnaires des droits de contrôles spéciaux.

L'Initiateur a acquis, le 17 mai 2021, 740 695 Actions, à un cours de 5,8 euros par Action[5], portant ainsi sa participation à 44,50 % des Actions et 44,65 % des droits de vote théoriques (en incluant la participation de Suffren Holding SAS et de François Lombard personne physique).

55 001 Actions auto-détenues ont été acquises dans le cadre du contrat de liquidité confié à Invest Securities depuis octobre 2008. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.

Altur Investissement détient également 6 002 Actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (mandat confié à Oddo BHF).

Ce mandat, signé le 19 décembre 2018, portait sur un volume maximal de 20 000 Actions représentant moins de 10% du nombre d'actions composant le capital social, à un prix maximum d'achat qui ne pouvait pas excéder 8,50 euros par action, et respectait toutes les conditions imposées par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2018.

Les rachats sont intervenus, au titre dudit mandat, sur la période du 19 décembre 2018 jusqu'au 31 janvier 2019.

Par ailleurs, il est précisé que le contrat de liquidité a été suspendu depuis le 17 mai 2021.

2.4 Titres donnant accès au capital

A la date d'établissement du Projet de Note en Réponse, la Société n'a émis aucune valeur mobilière ni titre susceptible de donner accès au capital. Il n'existe aucun capital potentiel.

3. MOTIFS DE L'OFFRE

L'Offre a pour objet d'offrir une fenêtre de liquidité à tous les actionnaires historiques de la société Altur Investissement.

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

L'objectif poursuivi par Altur Holding est de maintenir la cotation et de favoriser à terme la liquidité du titre à l'issue de l'Offre (et le cas échéant, de l'Offre Réouverte). En effet, la vocation d'Altur Investissement est de permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity. Il s'agit d'un positionnement unique qui répond aux besoins d'un certain nombre d'investisseurs qui ne souhaitent pas ou ne peuvent pas investir dans des fonds de private equity traditionnels.

Altur Holding souhaite qu'Altur Investissement conserve le statut de Société de Capital-Risque (SCR), qui exige sous réserve de quelques exceptions un investissement permanent d'au moins 50% de l'actif net social dans des sociétés non cotées de l'Union Européenne.

La Société prend des positions minoritaires ou de référence dans des opérations de capital- transmission et capital-développement et accompagne des dirigeants d'entreprises dans la mise en œuvre d'objectifs ambitieux de création de valeur. Altur Investissement offre ainsi aux investisseurs l'accès à un portefeuille d'entreprises à fort potentiel de croissance, diversifié sectoriellement et par taille, notamment dans les secteurs suivants : les Services générationnels, Santé, Distribution spécialisée et Transition écologique. Cette politique d'investissement vise à capitaliser sur le savoir-faire d'Altur Investissement et à assurer un rendement dans la durée. Elle a permis à la Société de porter ses actifs sous gestion à près de 45 millions d'euros fin 2020.

Altur Investissement est assimilable à un véhicule d'investissement dit « evergreen » qui n'a pas de maturité et dont l'objectif est de réaliser une performance régulière sur la durée en faisant croître la valeur de l'actif net réévalué (ANR). Altur Holding souhaite soutenir la poursuite de cette stratégie visant à créer de la valeur sur la durée pour les actionnaires, tout en maintenant une politique de distribution claire et attractive.

L'Initiateur n'envisage pas de modifier substantiellement la politique de dividendes pratiquée les années précédentes par Altur Investissement. Il entend en effet toutefois maximiser la capacité d'Altur Investissement à générer des plus-values sur les cessions de ses participations. Altur Investissement a versé 0,24 euro au titre des exercices 2015 et 2016, 0,30 euro au titre des exercices 2017 et 2018. Au regard du contexte exceptionnel entourant le début de l'année 2020, Altur Investissement a prolongé sa politique de dividendes au titre de l'exercice 2019, tout en le réduisant à 0,12 euro, payable en actions ou en numéraire. Au regard des pertes dégagées sur l'exercice 2020, le management et les actionnaires ont décidé de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice écoulé mais le management s'est réservé la faculté de distribuer un acompte sur dividende en fonction des résultats de l'année en cours et de ses perspectives.

A compter de l'exercice 2021 et au moins jusqu'au dividende perçu au titre de l'exercice 2022, l'Initiateur proposera aux actionnaires une distribution de dividendes significativement supérieure aux montants historiques, après mise en réserve d'une quote-part strictement nécessaire aux réinvestissements dans les lignes du portefeuille.

4. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis en Conseil le 25 Juin 2021, pour prendre connaissance du projet d'Offre initié par l'Initiateur et du projet de rapport de l'expert indépendant et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF, et notamment le caractère équitable du Prix de l'Offre de 5,80 euros par Action ordinaire, au regard du rapport remis le 23 juin du cabinet Associés en Finance représenté par Monsieur Philippe Leroy, expert indépendant et de l'évaluation faite par Invest Securities, établissement présentateur de l'Offre.

4.1.Membres du Conseil ayant participé à la réunion

Les membres du conseil de surveillance ayant participé à cette réunion sont les suivants :

  • Monsieur Michel Cognet[6], Président du Conseil de surveillance,
  • Monsieur François Carrega, Membre du Conseil de surveillance, Président du Comité d'Audit,
  • Madame Sabine Lombard, Membre du Conseil de surveillance,
  • Madame Sophie Furtak, Membre du Conseil de surveillance,
  • Monsieur Christian Toulouse, Membre du Conseil de surveillance,

Madame Sabine Lombard n'ayant pas participé au vote.

Tous les membres du Conseil étaient présents.

4.2.Décisions du Conseil

Le Conseil a émis un avis favorable au projet d‘Offre.

L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est le suivant :

« Le Conseil de surveillance de la société a pris connaissance des documents suivants :

  • le projet de note d'information définitif établi par l'Initiateur, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par Invest Securities, établissement présentateur de l'Offre ;
  • le rapport établi par le Cabinet Associés en Finance représenté par Monsieur Philippe Leroy, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF et son addendum ; et
  • le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l'AMF.

Constatations

Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois, les membres du Conseil de surveillance ont constaté que :

  • L'Offre revêt un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF et sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;
  • L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF tel que précisé à la section 2.4 du Projet de Note d'Information ;
  •  L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF ;
  • En application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre si elle connaît une suite positive, et ce pour une période d'au moins dix (10) jours de négociation (l'« Offre Réouverte »). Les termes de l'Offre Réouverte demeureront identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera un calendrier relatif à l'Offre Réouverte ;
  • Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du Règlement Général de l'AMF, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Dans ce cas, il informera l'AMF de sa décision qui fera l'objet d'une publication ;

L'Initiateur se réserve également le droit de renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objetou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendantl'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur, sous réserve de l'autorisation préalable de l'AMF.

Il ne peut user decettefacultéqu'avecl'autorisationpréalabledel'AMFquistatueauregarddesprincipesposésparl'article231-3 du RèglementGénéraldel'AMF;

En cas de renonciation dans les cas mentionnés ci-dessus, les Actions ordinaires de la Société présentéesà l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autrepaiement ne soitdû;

  • L'Offre ne concerne pas les titulaires d'ADPR qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé à bénéficier, à l'occasion de l'Offre, d'une liquidité sur les ADPR qu'ils détiennent. Ils se sont donc engagés à renoncer à l'Offre et leur ADPR inscrites en nominatif pur ou administré selon le cas, resteront sur un compte bloqué ouvert au nom de leur titulaire auprès d'un intermédiaire financier habilité et ne seront pas cessibles pendant toute la période de l'Offre ;
  • Suffren Holding SAS, qui contrôle l'Initiateur et François Lombard personne physique se sont engagés en tant que de besoin à conserver les 69 917 Actions ordinaires qu'ils détiennent pendant la durée de l'Offre ;
  • Plusieurs actionnaires, présents au capital d'Altur Investissement depuis de nombreuses années, se sont engagés auprès de l'Initiateur à ne pas apporter leurs Actions ordinaires à l'Offre et à les conserver. Ces engagements de non-apport portent sur un total de 561 026 Actions ordinaires, soit 13,29 % des Actions ordinaires et 13,93 % des droits de vote ;
  • L'Offre a pour objet d'offrir une fenêtre de liquidité à tous les actionnaires qui le souhaiteraient ;
  • L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation
  • L'Initiateur propose aux actionnaires d'Altur Investissement qui apporteraient leurs Actions ordinaires à l'Offre une liquidité immédiate au Prix d'Offre, tout en apportant aux actionnaires qui voudraient conserver leur Actions ordinaires la garantie de l'existence d'un flottant à l'issue de l'Offre qui favorisera le retour à la liquidité du marché ;
  • L'Initiateur n'envisage pas de modifier substantiellement la politique de dividendes pratiquée les années précédentes par Altur Investissement. Il entend toutefois maximiser la capacité d'Altur Investissement à générer des plus-values sur les cessions de ses participations; A compter de l'exercice 2021 et au moins jusqu'au dividende perçu au titre de l'exercice 2022, l'Initiateur proposera aux actionnaires une distribution de dividendes significativement supérieure aux montants historiques, après mise en réserve d'une quote-part strictement nécessaire aux réinvestissements dans les lignes du portefeuille.
  • L'Initiateur souhaite également qu'Altur Investissement conserve le statut de Société de Capital-Risque (SCR), qui exige sous réserve de quelques exceptions un investissement permanent d'au moins 50% de l'actif net social dans des sociétés non cotées de l'Union européenne ;
  • L'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des Actions ordinaires de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a conclu dans son rapport au caractère équitable d'un point de vue financier du prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société apportant volontairement leurs titres à l'Offre ;
  • L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire tel que prévu aux articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;
  • L'intention de l'Initiateur étant de maintenir l'admission des Actions ordinaires aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre, ou le cas échéant de l'Offre Réouverte, il n'envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des Actions ordinaires de la Société ;
  • Le Conseil constate qu'en l'absence de salarié et de comité social et économique, il n'y a pas lieu à application des dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail.

Avis

Après avoir effectué toutes ses constatations, le Conseil de surveillance, estime que :

  • le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la société et de ses actionnaires ;
  • les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
  • les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de cession à des conditions satisfaisantes pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la Société.

Au vu de ces éléments et notamment du projet de rapport de l'expert indépendant, et après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance émet un avis favorable sur l'Offre initiée par Altur Holding, au prix de 5,80 euros par Action, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, Madame Sabine Lombard ne prenant pas part au vote.

En conséquence, le Conseil recommande aux actionnaires souhaitant profiter d'une liquidité immédiate de leurs titres de les apporter à l'Offre, et aux actionnaires ayant une perspective d'investissement compatible avec la logique Evergreen d'Altur Investissement de les conserver.

Ces avis et recommandations ont été pris à l'unanimité des membres du Conseil présents.

5. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

Le Conseil de surveillance a constaté qu'aucun des membres du conseil de surveillance n'a l'intention d'apporter ses titres à l'Offre. Monsieur Michel Cognet, qui détient 51 748 Actions de la Société en direct et via la société JN.MC Consulting, s'est engagé par écrit à ne pas les apporter à l'Offre.

Messieurs Christian Toulouse et François Carrega, membres du Conseil de Surveillance détiennent respectivement 1 201 et 600 Actions de la Société. Ceux-ci ne se sont pas engagés vis-à-vis d'Altur Holding, pour le non-apport de leurs titres.

6. INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS ORDINAIRES AUTO-DETENUES

Conformément à l'autorisation du Conseil de surveillance du 18 mai 2021, la Société a décidé de s'engager à ne pas apporter à l'Offre les 55 001 Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Conformément à la délibération du Conseil de Surveillance du 25 juin 2021, la Société a décidé que le reliquat des Actions auto-détenues, soit 6 002 Actions, ne seront pas non plus apportées par la Société à l'Offre.

7. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE

La Société n'a ni salarié ni comité d'entreprise. Les dispositions des articles L.2312-42 et suivants du Code du travail ne trouvent pas à s'appliquer au cas particulier.

8. ACCORDS

A l'exception des accords au paragraphe 2.2 du Projet de Note en Réponse, la Société n'a connaissance et n'est partie à aucun accord lié à l'Offre et susceptible d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue.

9. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

10. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° du Règlement Général de l'AMF, la Société a procédé le 18 mai 2021 à la désignation du Cabinet Associés en Finance représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet Associés en Finance a rendu un rapport le 23 juin 2021. Le rapport est reproduit en Annexe du présent Projet de Note en Réponse.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après :

« Les résultats de la valorisation multicritère d'Altur Investissement réalisée par Associés en Finance sont synthétisés dans la Figure 26.

Le Prix d'Offre de 5,80 € par action proposé dans le cadre de l'Offre extériorise :

  • Une prime de +20,8% par rapport au cours de clôture d'Altur Investissement au 17 mai 2021, dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre
  • Des primes comprises entre +15,9% et +22,7% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes du titre calculés sur différentes périodes comprises entre 1 mois et 12 mois de bourse à la date de référence mentionnée ;
  • Une décote de -32,8% par rapport à l'ANR par action d'Altur évalué au 17 mai 2021 ;
  • Des primes comprises entre +3,5% et +22,3% par rapport aux valeurs par action d'Altur évaluées par Associés en Finance dans le scénario central par la méthode de l'actif net réévalué ;
  • Une prime de 19,3% par rapport à l'acquisition de 0,34% du nombre total d'actions réalisée le 9 décembre 2020 ;
  • Correspond au prix fixé lors de la dernière transaction sur le capital (acquisition de 42,84% du nombre total d'actions réalisée le 17 mai 2021) ;
  • A titre indicatif, une décote de -14,1% par rapport à l'ANC d'Altur évalué au 31 mars 2021.

En définitive, les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront ainsi au titre de la présente Offre d'une prime significative par rapport au cours de l'action avant l'annonce de l'Offre dans un contexte post-Covid 19 et par rapport aux valorisations retenues à titre principal par Associés en Finance.

Enfin, l'Offre constitue une fenêtre de liquidité pour les actionnaires minoritaires, confrontés à la faible liquidité de l'action.

Les termes et conditions de l'Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires d'Altur Investissement. »

Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Altur Holding décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.


[1] La société Altur Holding SAS est détenue à 73,29% par Suffren Holding SAS et à 26,71% par Altur Participations SAS elle-même détenue à 75,25% par Suffren Holding SAS et à 10,5% par Monsieur François Lombard

[2] Sauf mention expresse contraire, les pourcentages de détention d'Actions sont calculés, au titre du Projet de Note en Réponse, sur la base du nombre total d'Actions, soit, à la date d'établissement du Projet de Note en Réponse, 4 220 683 Actions.

  1. Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en droits de vote sont calculés, au titre du Projet de Note en Réponse, sur la base du nombre de droits de vote théoriques (calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions auto-détenues et privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF), soit 4 322 959 droits de vote théoriques à la date du Projet de Note en Réponse. Les ADPR ne sont ainsi pas prises en compte au dénominateur.

[4] Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en capital sont calculés, au titre du Projet de Note en Réponse, sur la base de la somme des Actions et des ADPR composant le capital de la Société, soit, à la date d'établissement du Projet de Note en Réponse, 4 825 598 actions ALTUR INVESTISSEMENT (4 220 683 Actions et 604 915 ADPR).

[5] Document AMF n° 221C1234 du 28 mai 2021 : Déclaration des achats et ventes pendant une offre publique.

[6] Monsieur Michel Cognet s'est engagé dans le cadre de l'opération à ne pas y apporter les titres Altur Investissement qu'il détient


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